La digitalizzazione dei mercati finanziari ha accelerato un cambiamento profondo nel modo in cui le Autorità esercitano la loro funzione di vigilanza. In questo scenario, le Supervisory Technologies – le ormai note SupTech – stanno assumendo un ruolo sempre più strategico, offrendo strumenti capaci di leggere fenomeni complessi, anticipare rischi e rendere più efficiente l’azione amministrativa.
È un’evoluzione che gli avvocati Antonio Ferraguto, Partner, ed Elisa Varisco, Senior Associate di La Scala Società tra Avvocati, osservano da vicino, analizzando come l’intelligenza artificiale stia entrando nei processi di controllo senza però scalfire il principio cardine della decisione umana.
Un esempio emblematico arriva dalla CONSOB, che negli ultimi anni ha avviato iniziative sperimentali in linea con quanto accade presso altre Autorità europee e internazionali. L’obiettivo è chiaro: utilizzare strumenti tecnologici avanzati, anche basati su IA, per prevenire frodi, migliorare l’analisi dei flussi informativi e rafforzare la capacità di prioritizzare i rischi.
Il Quaderno FinTech n. 15 del 2025, “Riflessioni in tema di intelligenza artificiale e attività di vigilanza”, illustra nel dettaglio i prototipi sviluppati dall’Autorità. Si tratta di modelli fondati su tecniche di *unsupervised machine learning*, impiegati nella fase preistruttoria dei procedimenti sanzionatori in materia di abusi di mercato. Strumenti che supportano – senza sostituire – l’analisi preliminare dei casi di insider trading.
La relazione descrive modelli in grado di “classificare la discontinuità operativa dei soggetti, identificare ‘insider rings’ e rilevare deviazioni anomale nei pattern di trading”. Un approccio che si inserisce in una strategia più ampia, che comprende il rafforzamento della data governance e la creazione, nel 2024, della Divisione Informatica e IA. Un segnale evidente della volontà della CONSOB di coniugare innovazione tecnologica, efficienza istruttoria e tutela dei diritti fondamentali.
Ferraguto e Varisco sottolineano come l’Autorità abbia chiarito che tali strumenti non rientrano tra i sistemi di IA “ad alto rischio” previsti dal Regolamento europeo, poiché non incidono direttamente sui diritti degli individui e non sostituiscono il potere discrezionale dell’Autorità. L’IA, dunque, non decide: orienta, suggerisce, individua anomalie, ma non determina l’esito del procedimento.
Il Quaderno lo ribadisce con forza: “Il provvedimento amministrativo finale con effetti sui vigilati deve sempre essere espressione di un apprezzamento umano autonomo. L’utilizzo di IA non può mai sostituire l’elemento volitivo proprio del titolare umano della funzione amministrativa”.
L’intelligenza artificiale assume quindi una funzione essenzialmente diagnostica e predittiva, utile per la prioritizzazione del rischio e l’individuazione di pattern irregolari, ma la decisione amministrativa resta saldamente nelle mani del decisore umano. È il paradigma dell’*human-in-the-loop*, che valorizza il presidio umano come garanzia di legittimità dell’azione amministrativa.
Sul piano della tutela giurisdizionale, ciò implica la necessità di assicurare la conoscibilità degli algoritmi utilizzati, affinché il giudice amministrativo possa esercitare pienamente il proprio sindacato di legittimità. Un tema che si intreccia con i principi costituzionali di trasparenza, imparzialità e buon andamento, chiamati oggi a confrontarsi con un contesto tecnologico in continua evoluzione.
L’esperienza della CONSOB, letta attraverso l’analisi dei professionisti di La Scala, mostra come l’adozione dell’IA in ambito SupTech non sia un semplice aggiornamento tecnologico, ma un passaggio culturale che richiede equilibrio: innovare senza sacrificare le garanzie, sfruttare la potenza dei dati senza rinunciare al controllo umano, ripensare la funzione amministrativa senza snaturarne i fondamenti.
In un mercato finanziario sempre più complesso e interconnesso, questa sembra essere la strada per una vigilanza realmente efficace, capace di anticipare i rischi e proteggere gli investitori senza cedere alla tentazione dell’automazione totale.
