Nel momento decisivo dell’iter di riforma del Testo Unico della Finanza, AIEDA – Associazione Italiana per l’Esercizio dei Diritti degli Azionisti – torna a intervenire nel dibattito pubblico con una presa di posizione netta ma articolata. L’obiettivo dichiarato della riforma, contenuta nell’Atto del Governo n. 331/2025, è rafforzare la competitività e l’attrattività del mercato dei capitali italiano. Un obiettivo che l’Associazione condivide, ma che, secondo AIEDA, rischia di essere compromesso se la spinta alla semplificazione non sarà accompagnata da presìdi chiari e credibili di tutela degli azionisti di minoranza.
Il punto di partenza dell’analisi è strutturale: il mercato italiano è caratterizzato da assetti proprietari spesso concentrati. In questo contesto, l’ampliamento della flessibilità statutaria e l’alleggerimento di alcuni meccanismi di governance possono produrre effetti asimmetrici, rafforzando la posizione del socio di riferimento a discapito degli investitori che non partecipano al controllo. Il rischio, evidenzia AIEDA, è un progressivo indebolimento di quella rete di contrappesi che rende il comportamento delle società prevedibile e il rischio misurabile, con possibili ricadute negative sulla fiducia degli investitori di medio-lungo periodo.
Uno dei nodi centrali riguarda la rappresentanza delle minoranze negli organi di amministrazione e controllo. Più che la forma – voto di lista o strumenti alternativi – conta la sostanza: la certezza che nei consigli siedano amministratori effettivamente indipendenti dall’azionista di maggioranza, capaci di incidere sulle decisioni strategiche e di migliorare la qualità del processo decisionale. La presenza visibile e concreta di tali figure è considerata da AIEDA un elemento essenziale per l’attrattività del mercato e per la valutazione del rischio da parte degli investitori istituzionali.
Analoga attenzione è riservata alle operazioni con parti correlate. L’innalzamento al 10% della soglia di rilevanza per l’esenzione procedurale risponde a esigenze di semplificazione, ma in un sistema a proprietà concentrata mantiene elevato il rischio di estrazione di benefici a favore dei soggetti correlati. Per questo, anche nel nuovo quadro normativo, AIEDA ritiene indispensabile preservare controlli ex ante fondati sul ruolo degli amministratori indipendenti, sull’astensione dei soggetti interessati e sulla trasparenza del processo decisionale, giudicando insufficiente un controllo meramente ex post.
Sul piano delle tutele individuali, l’Associazione richiama l’importanza del diritto di recesso come presidio residuale nelle modifiche che incidono in modo significativo sui diritti degli azionisti o sul profilo di rischio dell’investimento. Un’eventuale eliminazione generalizzata di tale strumento, avverte AIEDA, rischierebbe di alterare l’equilibrio tra flessibilità ed equità. Eventuali riduzioni ulteriori delle tutele dovrebbero pertanto essere accompagnate da procedure di whitewash, capaci di assicurare un consenso informato della maggioranza degli azionisti di minoranza.
La qualità della partecipazione assembleare è un ulteriore banco di prova della riforma. Se la tecnologia offre nuove opportunità di coinvolgimento, l’esperienza recente mostra anche i limiti di modelli fondati esclusivamente su assemblee virtuali o sul rappresentante designato. In questo quadro, la soglia del 5% del capitale per richiedere una riunione in presenza rischia di rendere la tutela difficilmente esercitabile. AIEDA individua nel modello dell’assemblea ibrida – che affianchi la partecipazione da remoto al confronto fisico – una soluzione più coerente con le migliori prassi internazionali e più idonea a rafforzare la legittimazione delle decisioni assembleari.
Rilevanti anche le osservazioni in materia di remunerazione. La possibilità di rendere consultivo il voto sulla politica retributiva e di escludere dal perimetro i dirigenti con responsabilità strategiche è vista come un arretramento rispetto agli standard europei. Secondo AIEDA, il voto vincolante rappresenta uno strumento centrale di accountability e di allineamento tra incentivi, performance e creazione di valore nel lungo periodo; la sua attenuazione rischia di svuotare di contenuto il coinvolgimento degli azionisti.
Particolarmente delicati sono infine i meccanismi di uscita dal mercato. L’abbassamento al 90% della soglia per il diritto di acquisto può favorire l’efficienza dei delisting, ma richiede garanzie stringenti sull’equità del prezzo e un ruolo incisivo della Consob, oltre a chiarimenti normativi sui rinvii agli acquisti ex art. 108 TUF. Analoghe cautele sono invocate per l’istituto dell’acquisto totalitario su autorizzazione dei soci, soprattutto quando l’operazione comporta, di fatto, l’uscita dal mercato o un forte ridimensionamento del flottante.
Il filo conduttore dell’intervento di AIEDA è la fiducia degli investitori. Una fiducia che non si costruisce con la sola deregolamentazione, ma attraverso regole chiare, processi trasparenti e un trattamento equo degli azionisti in tutte le fasi della vita societaria. La riforma del TUF, conclude l’Associazione, rappresenta un’occasione rilevante per rafforzare il mercato dei capitali italiano, a condizione che la ricerca di flessibilità non avvenga a scapito delle tutele, ma si fondi su un equilibrio credibile e coerente con le migliori prassi europee e internazionali.
